企业管治

企业管治
关于房托管理人

房托管理人深知良好的企业管治对顺丰房托的畅顺、有效及具透明度的运营以及其吸引投资、保障基金单位持有人及持份者利益,及提升基金单位持有人价值的能力至关重要。因此,房托管理人承诺为顺丰房托秉持高企业管治标准,并已制定政策及程序以提倡具透明度且含内在制衡机制的运营。

顺丰房托是证监会根据证券及期货条例第104条认可的集体投资计划,并受房地产投资信托基金守则(「房地产投资信托基金守则」)所规管。顺丰房托是由受托人与房托管理人于2021年4月29日订立的信托契约所组成。

房托管理人获证监会根据证券及期货条例第116条发牌以进行受规管的资产管理活动。受托人是一间根据香港法例第29章受托人条例第77条注册的信托公司,并为根据房地产投资信托基金守则具资格担任证券及期货条例项下认可的集体投资计划的受托人。

受托人与房托管理人互相之间保持独立。根据信托契约,受托人负责代表基金单位持有人妥善保管顺丰房托的资产及监管房托管理人的活动,以确保顺丰房托遵守相关组成文件以及对其适用的监管规定。房托管理人纯粹以基金单位持有人的利益为前题根据信托契约管理顺丰房托及其资产以及按普通法规定履行其作为顺丰房托管理人的职责,尤其确保纯粹以基金单位持有人的利益为前题专业地管理顺丰房托资产的财务及经济事宜。

董事会主要监督房托管理人日常事务的管理及其业务的运营,并负责房托管理人的整体管治事宜。董事会根据其在房托管理人组织章程细则内权限行使一般权力,以确保房托管理人妥善履行其职责,并维持健全的内部监控政策及风险管理系统。

董事会目前拥有10名董事,包括一名执行董事、四名非执行董事及五名独立非执行董事。各董事的姓名和履历载于「董事会」一节下。

10名董事中有五名(50%)是独立非执行董事。董事会内独立董事的强大代表性,可确保董事会能够有效地作出独立判断。

董事会的组成反映了有效领导董事会及执行其职责所需的均衡专长与经验。主席的职责与行政总裁的职责明确划分,以加强问责性及责任承担。主席肩负董事会及房托管理人的整体领导。行政总裁为执行董事并负责房托管理人及顺丰房托的日常管理且监督管理团队,以确保房托管理人及顺丰房托的运营符合既定战略、政策及法规。

为维持良好的企业管治,董事会按以下主要原则组成:

  • 董事会主席须为非执行董事;
  • 最少一半的董事会成员应为独立非执行董事,且最少一名独立非执行董事须具备合适的专业资格或会计或相关财务管理专业知识;
  • 重选及进一步委任任何已担任董事会成员达九年的独立非执行董事时,须由基金单位持有人以独立决议案形式通过;
  • 任何人士获董事会委任为独立非执行董事以填补临时空缺或担任额外董事职位时,其任期仅直至下一届顺丰房托基金单位持有人大会为止,惟可经基金单位持有人以普通决议案方式重选连任;及
  • 每位独立非执行董事须最少每三年一次在顺丰房托的周年大会上轮值退任,惟可经基金单位持有人以普通决议案方式重选连任。

为确保董事会纳入拥有适合顺丰房托业务所需的均衡技能、经验及多元化观点的董事,及董事会成员的变动不会带来不适当的干扰,一项董事会多元化政策已予采纳以务求在董事会层面达至多元化及提升董事会的整体效率。

董事会辖下成立了四个董事委员会,即审核委员会、披露委员会、投资委员会以及提名及薪酬委员会,以协助董事会履行其若干方面的职责。该等董事委员会每个均受其各自的书面职权范围所规管。

审核委员会主要负责建立及维持有效的内部财务申报系统以及内部监控及风险管理系统;确保财务报表的质量及完整性;提名独立外聘核数师;以及就成本、工作范围及表现等各方面审视外部审核工作是否充分。

审核委员会目前包括以下四名成员:

陈怀林 # (主席)
何立基,荣誉勋章,太平绅士 #
陈明德#
郭淳浩#

#独立非执行董事

审核委员会成员当中最少有一名须为具备合适专业资格或会计或相关财务管理专业知识的独立非执行董事。就此而言,陈怀林先生符合规定。

披露委员会主要负责审阅向基金单位持有人披露资料及发布公告的相关事宜,以确保披露的资料为准确、完整及无误导成份。

披露委员会目前包括以下三名成员:

陈明德# (主席)
陈怀林#
何立基,荣誉勋章,太平绅士 #

#独立非执行董事

投资委员会主要负责就收购及╱或出售资产建议、资本管理策略(如对冲活动)、融资及再融资安排及投资与财务风险进行评估及提出建议,以及检讨资金管理方面的财务权限与政策或程序并提出修改建议。

投资委员会目前包括以下四名成员:

何捷## (主席)
翟廸强###
陈明德#
饶群林 #

#独立非执行董事
##非执行董事
###执行董事

提名及薪酬委员会主要负责检讨董事会及董事委员会的架构、人数及组成;就董事会及董事委员会的成员变动提出建议;为物色董事侯选人及评估候选人资格及评价候选人制订准则;评估独立非执行董事的独立性;审阅、执行及监督董事会多元化政策;审阅、执行及监督董事提名程序;监督及制定总体薪酬策略及政策、薪酬水平及人员继任方案;以及就董事的薪酬待遇向董事会提出建议。

提名及薪酬委员会目前包括以下四名成员:

何立基,荣誉勋章,太平绅士 # (主席)
伍玮婷##
陈怀林#
郭淳浩#

#独立非执行董事
##非执行董事

房托管理人已采纳以下措施以整体处理利益冲突:

  • 房托管理人为顺丰房托的专属管理人,故不会管理任何其他房地产投资信托基金;
  • 房托管理人将确保其在行使职能上可与其股东保持独立,而房托管理人的高级管理人员均为房托管理人聘用的全职雇员,只专责于本集团的业务运营;
  • 房托管理人于其合规手册内已订立处理利益冲突的程序;
  • 房托管理人已订立监控程序,以监察顺丰房托与其关连人士的关连人士交易;
  • 涉及顺丰房托的主要持有人或董事或其他关连人士的利益冲突须以举行董事会会议方式处理,而于有关事项中并无拥有重大利益的所有独立非执行董事均须出席会议;及
  • 于事项中拥有重大利益的董事须就相关决议案放弃投票权,且在有关董事会会议中不得计入会议的法定人数。

为规管董事买卖顺丰房托基金单位,房托管理人已采纳《规管董事买卖基金单位守则》,而该守则的条款不逊于香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则的条款。《规管董事买卖基金单位守则》亦扩大至适用于房托管理人及可能拥有与顺丰房托及房托管理人有关的未公布内幕消息的房托管理人雇员。

凡董事知悉、或参与拟收购或出售事项(即上市规则第十四章(犹如该规则适用于顺丰房托)所界定的须予公布交易、房地产投资信托基金守则项下的任何关连人士交易,或涉及任何内幕消息者)的任何洽谈或协议,该等董事均必须自其开始知悉或参与该等事项起,禁止买卖顺丰房托的基金单位,直至根据房地产投资信托基金守则及任何适用法例或法规已对有关资料作适当披露或就上述拟收购或出售事项的洽谈或协议已予终止为止。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事应提醒并无参与该等事项的其他董事,可能存在内幕消息,故彼等亦不得在同一期间内买卖顺丰房托的基金单位。这些限制亦扩大至适用于知悉或参与该内幕消息的房托管理人雇员。

信托契约已纳入了证券及期货条例第XV部有关权益披露的若干条文,使该等条文被视为适用于房托管理人、董事或房托管理人的最高行政人员以及于顺丰房托基金单位中拥有权益(包括淡仓)的若干人士。

根据房地产投资信托基金守则,顺丰房托的年报及账项须于顺丰房托每个财政年度结算日后四个月内刊发并寄予基金单位持有人,以及呈交证监会存档;顺丰房托的中期报告则须于该报告涵盖的每个期间结束后三个月内刊发并公布及寄予基金单位持有人,以及呈交证监会存档。

房托管理人须确保顺丰房托的每项物业均由总估值师每年最少一次进行全面估值,及房托管理人可全权酌情要求总估值师于其决定的其他日期进行额外的估值或检查。

房托管理人须按房地产投资信托基金守则规定,以适时及具透明度的方式知会基金单位持有人有关顺丰房托的任何重大资料。证券及期货条例第XIVA部所载条文将对顺丰房托具有效力,犹如将顺丰房托比作「上市法团」,及犹如将房托管理人的董事会比作「上市法团的董事会」。

房托管理人已采纳了一项基金单位持有人沟通政策,旨在确保与基金单位持有人保持有效沟通,并加强有关披露顺丰房托发展的文化。涵盖顺丰房托财务及非财务资料的公告、通函及其他公司通讯均适时发布,以使基金单位持有人及公众了解顺丰房托的最新发展。为确保恰当披露有关资料,房托管理人亦已采纳予一项公司沟通政策以为员工响应外界查询订立标准和提供指引。

房托管理人须每历年最少召开一次基金单位持有人大会作为周年大会,而在此之外可于该年召开任何其他大会。受托人或房托管理人各自均可召开基金单位持有人大会(而房托管理人在不少于两名合共登记持有不少于当时已发行顺丰房托基金单位10%的基金单位持有人的书面要求下须召开基金单位持有大会)。

基金单位持有人大会通告将于大会召开最少14个历日或10个完整营业日前(以较长者为准)送交基金单位持有人,如属基金单位持有人周年大会,则须于大会召开最少20个完整营业日前送交基金单位持有人,且该通告将列明会议时间及地点以及将予提呈的任何决议案条款。

两名或以上合共登记持有不少于当时已发行顺丰房托基金单位的10%的基金单位持有人亲身出席或由委派代表出席会议,即构成处理一切事务所需的法定人数,惟就通过特别决议案而举行的会议除外。通过特别决议案所需的法定人数将为两名或以上合共登记持有不少于当时已发行顺丰房托基金单位25%的基金单位持有人亲身出席或由委派代表出席。续会的法定人数为亲身出席或透过委派代表出席的基金单位持有人的人数,不论其持有的顺丰房托基金单位数目。

根据信托契约,若干事项须经由基金单位持有人以特别决议案方式事先批准,而该等事项包括:

  1. 房托管理人变更对顺丰房托的投资政策或策略;
  2. 从顺丰房托的资产中出售任何自收购日期起计购入不足两年的房地产
  3. 房托管理人费用的收费率提高至超出获准上限或变更收费架构;
  4. 受托人费用的收费率提高至超出获准上限或变更收费架构;
  5. 信托契约的任何修订、更改或增订,惟信托契约所指明的若干情况除外;
  6. 顺丰房托遭终止或进行合并;
  7. 罢免顺丰房托的核数师并委聘其他核数师;及
  8. 罢免受托人。