企業管治

企業管治
關於房託管理人

房託管理人深知良好的企業管治對順豐房託的暢順、有效及具透明度的運營以及其吸引投資、保障基金單位持有人及持份者利益,及提升基金單位持有人價值的能力至關重要。因此,房託管理人承諾為順豐房託秉持高企業管治標準,並已制定政策及程序以提倡具透明度且含內在制衡機制的運營。

順豐房託是證監會根據證券及期貨條例第104條認可的集體投資計劃,並受房地產投資信託基金守則(「房地產投資信託基金守則」)所規管。順豐房託是由受託人與房託管理人於2021年4月29日訂立的信託契約所組成。

房託管理人獲證監會根據證券及期貨條例第116條發牌以進行受規管的資產管理活動。受託人是一間根據香港法例第29章受託人條例第77條註冊的信託公司,並為根據房地產投資信託基金守則具資格擔任證券及期貨條例項下認可的集體投資計劃的受託人。

受託人與房託管理人互相之間保持獨立。根據信託契約,受託人負責代表基金單位持有人妥善保管順豐房託的資產及監管房託管理人的活動,以確保順豐房託遵守相關組成文件以及對其適用的監管規定。房託管理人純粹以基金單位持有人的利益為前題根據信託契約管理順豐房託及其資產以及按普通法規定履行其作為順豐房託管理人的職責,尤其確保純粹以基金單位持有人的利益為前題專業地管理順豐房託資產的財務及經濟事宜。

董事會主要監督房託管理人日常事務的管理及其業務的運營,並負責房託管理人的整體管治事宜。董事會根據其在房託管理人組織章程細則內權限行使一般權力,以確保房託管理人妥善履行其職責,並維持健全的內部監控政策及風險管理系統。

董事會目前擁有10名董事,包括一名執行董事、四名非執行董事及五名獨立非執行董事。各董事的姓名和履歷載於「董事會」一節下。

10名董事中有五名(50%)是獨立非執行董事。董事會內獨立董事的強大代表性,可確保董事會能夠有效地作出獨立判斷。

董事會的組成反映了有效領導董事會及執行其職責所需的均衡專長與經驗。主席的職責與行政總裁的職責明確劃分,以加強問責性及責任承擔。主席肩負董事會及房託管理人的整體領導。行政總裁為執行董事並負責房託管理人及順豐房託的日常管理且監督管理團隊,以確保房託管理人及順豐房託的運營符合既定戰略、政策及法規。

為維持良好的企業管治,董事會按以下主要原則組成:

  • 董事會主席須為非執行董事;
  • 最少一半的董事會成員應為獨立非執行董事,且最少一名獨立非執行董事須具備合適的專業資格或會計或相關財務管理專業知識;
  • 重選及進一步委任任何已擔任董事會成員達九年的獨立非執行董事時,須由基金單位持有人以獨立決議案形式通過;
  • 任何人士獲董事會委任為獨立非執行董事以填補臨時空缺或擔任額外董事職位時,其任期僅直至下一屆順豐房託基金單位持有人大會為止,惟可經基金單位持有人以普通決議案方式重選連任;及
  • 每位獨立非執行董事須最少每三年一次在順豐房託的週年大會上輪值退任,惟可經基金單位持有人以普通決議案方式重選連任。

為確保董事會納入擁有適合順豐房託業務所需的均衡技能、經驗及多元化觀點的董事,及董事會成員的變動不會帶來不適當的干擾,一項董事會多元化政策已予採納以務求在董事會層面達至多元化及提升董事會的整體效率。

董事會轄下成立了四個董事委員會,即審核委員會、披露委員會、投資委員會以及提名及薪酬委員會,以協助董事會履行其若干方面的職責。該等董事委員會每個均受其各自的書面職權範圍所規管。

審核委員會主要負責建立及維持有效的內部財務申報系統以及內部監控及風險管理系統;確保財務報表的質量及完整性;提名獨立外聘核數師;以及就成本、工作範圍及表現等各方面審視外部審核工作是否充分。

審核委員會目前包括以下四名成員:

陳懷林#(主席)
何立基,榮譽勳章,太平紳士#
陳明德#
郭淳浩#

#獨立非執行董事

審核委員會成員當中最少有一名須為具備合適專業資格或會計或相關財務管理專業知識的獨立非執行董事。就此而言,陳懷林先生符合規定。

披露委員會主要負責審閱向基金單位持有人披露資料及發布公告的相關事宜,以確保披露的資料為準確、完整及無誤導成份。

披露委員會目前包括以下三名成員:

陳明德#(主席)
陳懷林#
何立基,榮譽勳章,太平紳士#

#獨立非執行董事

投資委員會主要負責就收購及╱或出售資產建議、資本管理策略(如對沖活動)、融資及再融資安排及投資與財務風險進行評估及提出建議,以及檢討資金管理方面的財務權限與政策或程序並提出修改建議。

投資委員會目前包括以下四名成員:

何捷##(主席)
翟廸強###
陳明德#
饒群林#

#獨立非執行董事
##非執行董事
###執行董事

提名及薪酬委員會主要負責檢討董事會及董事委員會的架構、人數及組成;就董事會及董事委員會的成員變動提出建議;為物色董事侯選人及評估候選人資格及評價候選人制訂準則;評估獨立非執行董事的獨立性;審閱、執行及監督董事會多元化政策;審閱、執行及監督董事提名程序;監督及制定總體薪酬策略及政策、薪酬水平及人員繼任方案;以及就董事的薪酬待遇向董事會提出建議。

提名及薪酬委員會目前包括以下四名成員:

何立基,榮譽勳章,太平紳士#(主席)
伍瑋婷##
陳懷林#
郭淳浩#

#獨立非執行董事
##非執行董事

房託管理人已採納以下措施以整體處理利益衝突:

  • 房託管理人為順豐房託的專屬管理人,故不會管理任何其他房地產投資信託基金;
  • 房託管理人將確保其在行使職能上可與其股東保持獨立,而房託管理人的高級管理人員均為房託管理人聘用的全職僱員,只專責於本集團的業務運營;
  • 房託管理人於其合規手冊內已訂立處理利益衝突的程序;
  • 房託管理人已訂立監控程序,以監察順豐房託與其關連人士的關連人士交易;
  • 涉及順豐房託的主要持有人或董事或其他關連人士的利益衝突須以舉行董事會會議方式處理,而於有關事項中並無擁有重大利益的所有獨立非執行董事均須出席會議;及
  • 於事項中擁有重大利益的董事須就相關決議案放棄投票權,且在有關董事會會議中不得計入會議的法定人數。

為規管董事買賣順豐房託基金單位,房託管理人已採納《規管董事買賣基金單位守則》,而該守則的條款不遜於香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則的條款。《規管董事買賣基金單位守則》亦擴大至適用於房託管理人及可能擁有與順豐房託及房託管理人有關的未公布內幕消息的房託管理人僱員。

凡董事知悉、或參與擬收購或出售事項(即上市規則第十四章(猶如該規則適用於順豐房託)所界定的須予公布交易、房地產投資信託基金守則項下的任何關連人士交易,或涉及任何內幕消息者)的任何洽談或協議,該等董事均必須自其開始知悉或參與該等事項起,禁止買賣順豐房託的基金單位,直至根據房地產投資信託基金守則及任何適用法例或法規已對有關資料作適當披露或就上述擬收購或出售事項的洽談或協議已予終止為止。參與該等洽談或協議、又或知悉任何內幕消息的董事應提醒並無參與該等事項的其他董事,可能存在內幕消息,故彼等亦不得在同一期間內買賣順豐房託的基金單位。這些限制亦擴大至適用於知悉或參與該內幕消息的房託管理人僱員。

信託契約已納入證券及期貨條例第XV部有關權益披露的若干條文,使該等條文被視為適用於房託管理人、董事或房託管理人的最高行政人員以及於順豐房託基金單位中擁有權益(包括淡倉)的若干人士。

根據房地產投資信託基金守則,順豐房託的年報及賬項須於順豐房託每個財政年度結算日後四個月內刊發並寄予基金單位持有人,以及呈交證監會存檔;順豐房託的中期報告則須於該報告涵蓋的每個期間結束後三個月內刊發並公布及寄予基金單位持有人,以及呈交證監會存檔。

房託管理人須確保順豐房託的每項物業均由總估值師每年最少一次進行全面估值,及房託管理人可全權酌情要求總估值師於其決定的其他日期進行額外的估值或檢查。

房託管理人須按房地產投資信託基金守則規定,以適時及具透明度的方式知會基金單位持有人有關順豐房託的任何重大資料。證券及期貨條例第XIVA部所載條文將對順豐房託具有效力,猶如將順豐房託比作「上市法團」,及猶如將房託管理人的董事會比作「上市法團的董事會」。

房託管理人已採納了一項基金單位持有人溝通政策,旨在確保與基金單位持有人保持有效溝通,並加強有關披露順豐房託發展的文化。涵蓋順豐房託財務及非財務資料的公告、通函及其他公司通訊均適時發布,以使基金單位持有人及公眾了解順豐房託的最新發展。為確保恰當披露有關資料,房託管理人亦已採納予一項公司溝通政策以為員工回應外界查詢訂立標準和提供指引。

房託管理人須每曆年最少召開一次基金單位持有人大會作為週年大會,而在此之外可於該年召開任何其他大會。受託人或房託管理人各自均可召開基金單位持有人大會(而房託管理人在不少於兩名合共登記持有不少於當時已發行順豐房託基金單位10%的基金單位持有人的書面要求下須召開基金單位持有大會)。

基金單位持有人大會通告將於大會召開最少14個曆日或10個完整營業日前(以較長者為準)送交基金單位持有人,如屬基金單位持有人週年大會,則須於大會召開最少20個完整營業日前送交基金單位持有人,且該通告將列明會議時間及地點以及將予提呈的任何決議案條款。

兩名或以上合共登記持有不少於當時已發行順豐房託基金單位的10%的基金單位持有人親身出席或由委派代表出席會議,即構成處理一切事務所需的法定人數,惟就通過特別決議案而舉行的會議則除外。通過特別決議案所需的法定人數將為兩名或以上合共登記持有不少於當時已發行順豐房託基金單位25%的基金單位持有人親身出席或由委派代表出席。續會的法定人數為親身出席或透過委派代表出席的基金單位持有人的人數,不論其持有的順豐房託基金單位數目。

根據信託契約,若干事項須經由基金單位持有人以特別決議案方式事先批准,而該等事項包括:

  1. 房託管理人變更對順豐房託的投資政策或策略;
  2. 從順豐房託的資產中出售任何自收購日期起計購入不足兩年的房地產
  3. 房託管理人費用的收費率提高至超出獲准上限或變更收費架構;
  4. 受託人費用的收費率提高至超出獲准上限或變更收費架構;
  5. 信託契約的任何修訂、更改或增訂,惟信託契約所指明的若干情況除外;
  6. 順豐房託遭終止或進行合併;
  7. 罷免順豐房託的核數師並委聘其他核數師;及
  8. 罷免受託人。